Em junho deste ano, a Câmara dos Deputados aprovou a Medida Provisória 1.040/21 que extingue a sociedade simples limitada de advogados.
A MP ainda passará pelo Senado para ser aprovada, mas é fundamental que os contadores entendam o impacto dela para os clientes.
Por isso, neste artigo, vamos explicar tudo o que é necessário entender sobre o assunto. Confira!
Entenda o que define uma sociedade simples limitada
Para entender as mudanças propostas na MP, é essencial revistar alguns aspectos legais da sociedade simples limitada.
Regida pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil, ela é uma modalidade de empresa específica para atividades que não tem finalidade mercantil, ou seja, atividades de natureza intelectual.
Ela permite que a empresa seja composta por dois ou mais sócios que devem exercer as atividades de maneira coletiva.
A sociedade Simples Limitada, diferente da Sociedade Simples Pura, define que a responsabilidade de cada sócio não impactará no patrimônio pessoal de cada um deles.
Desta forma, o investimento realizado para abrir a sociedade é feito por meio do capital social do negócio.
O processo de abertura desse tipo de sociedade também envolve alguns requisitos. Os sócios, por exemplo, precisam desenvolver um contrato social que deve ser registrado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
O documento deve ser enviado para Receita Federal para obtenção do Cadastro Nacional da Pessoal Jurídica (CNPJ).
Sociedade Simples Limitada: Exemplos
Para entender de forma prática o que é uma Sociedade Simples Limitada, vamos explorar alguns exemplos.
A modalidade pode ser utilizada tanto por advogados quanto por médicos, dentistas e outros profissionais que estabelecem uma parceria visando a prestação de serviços para a sociedade sem que haja caráter empresarial.
Dois advogados, por exemplo, podem se unir visando criar um escritório para oferecerem seus serviços. É importante inteirar que ambos devem continuar atuando como advogado.
Caso, em algum momento, eles decidam receber apoio de investidores, será necessário mudar de sociedade simples limitada para uma sociedade empresarial, pois neste caso ela se tornaria uma empresa com finalidade mercantil.
Quais foram as mudanças da extinção de sociedade simples limitada para Advogados?
A MP 1.040/21 determina a extinção da sociedade simples limitada e, com isso, todas que foram criadas, até a data na qual a lei entra em vigor, ficariam sujeitas às normas válidas para as sociedades empresariais.
Vale aqui destacar que a medida provisória determina que isso seja feito independentemente de seu objeto. No entanto, neste caso, serão excluídas da MP cooperativas e sociedades uniprofissionais.
“O Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a denominar-se ´Das Normas Gerais das Sociedades´”, explica o texto da MP.
O texto também explica que “as sociedades simples que se encontram registradas no Registro Civil de Pessoas Jurídicas na entrada em vigor desta Lei podem migrar, a qualquer tempo, por deliberação da maioria societária, para o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins”.
Quais os impactos dessas mudanças?
Caso a MP seja aprovada no Senado, os escritórios de advogados enquadrados na sociedade limitada simples passarão a ser enquadrados como empresas.
Os profissionais ainda deverão realizar os registros em Juntas Comerciais, e não mais na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB).
Além disso, as mudanças no Código Civil determinam que somente após cinco anos da vigência da nova lei é que as sociedades poderão contar com recuperação judicial e falência.
É provável que ao chegar até esta parte do artigo, o leitor tenha dúvida sobre os impactos reais das mudanças, certo?
O Deputado Federal Marco Bertaiolli, do PSD, relator da MP, explica a mudança “dispõe sobre a facilitação para abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários, a facilitação do comércio exterior, o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, as cobranças realizadas pelos conselhos profissionais”.
Menos burocracia
O relator da medida enfatiza que as mudanças reduziram as burocracias para abrir empresa.
Entre as mudanças planejadas, por exemplo, estão a emissão automática de alvarás de funcionamento e licenças.
No caso dos alvarás, há ainda um ponto relevante. Eles seguiram com validade enquanto as empresas mantivessem as condições estabelecidas nas emissões.
Outra mudança que a MP deseja colocar em prática é a redução de dados solicitados para abrir empresa.
Ela determina que os dados que já constem no banco de dados do governo federal, estadual e municipal não sejam solicitados novamente. Além disso, a medida também deseja que:
empresário possa usar o número do CNPJ como nome da empresa;
- acabar com o reconhecimento de firma na procuração exigida pela junta comercial;
- encerrar os limites para a participação estrangeira em capital de prestadora de serviços de telecomunicações;
- finalizar a exigência de que a junta comercial deve arquivar contrato e suas alterações após escaneamento.
Para acionistas e empresas
Atualmente, a venda de ativos ou contribuição exige que a assembleia faça a aprovação com os critérios definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O texto original do Código Civil estabelece que a convocação da assembleia, em primeira chamada, deve ocorrer 30 dias antes.
A MP deseja estabelecer o prazo em 21 dias e a CVM poderá adiar a assembleia por mais 30 dias após entrega dos documentos e informações relevantes para que os acionistas possam tomar a decisão.
O relator também deseja estabelecer o voto plural nas sociedades. Ele gostaria que a empresa pudesse criar ações com direito a voto. Desta forma, quem tem mais ações, tem mais poder de voto (com um limite de 10 ações por acionista).
Agora que você já sabe quais são as mudanças na sociedade simples limitada, recomendamos que você entenda como ficar sempre atualizado sobre as mudanças nas legislações contábeis. Leia este artigo e entenda como!
