O que é reorganização societária?

A reorganização societária se dá por meio de uma modificação na estrutura de determinado tipo de sociedade, no caso, uma empresa. Essa alteração tem como objetivo atender aos interesses dos acionistas e investidores, além de alterar e adaptar a empresa a novas formas de atuar dentro do mercado. 

A reorganização societária pode ocorrer de várias maneiras: por incorporação, por cisão parcial, cisão total e fusão entre duas ou mais empresas. Além disso, também pode ocorrer a transformação do tipo societário, quando uma sociedade limitada (LTDA) se torna anônima (S.A), entre outros atos, a transformação também se dá pela alteração de capital, quadro de sócios, funcionamento ou regime tributário. 

Todo o processo de reorganização societária vai depender da modificação a ser realizada, o que pode variar de baixa ou alta complexidade. Nesse caso, a empresa pode apenas optar por uma modificação no quadro de sócios ou se fundir a outro grupo. 

O tipo societário, também conhecido como natureza jurídica, é o que define como a empresa é organizada diante dos seus sócios e as responsabilidades do negócio. Nesse caso, as empresas podem variar entre empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), sociedade limitada (LTDA), sociedade anonima (S.A), sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por ações e sociedade de propósito específico (SPE). Sendo assim, de acordo com o Código Civil Lei nº 10.406/2002, qualquer tipo de sociedade pode se transformar e migrar dentro dos tipos previstos. 

Não existem regras quanto às empresas que podem ou não aderir ao processo de reorganização societária. O enquadramento da empresa pode ser tanto tributário, no caso de empresas que optaram pelo Simples Nacional, Lucro Real ou Lucro Presumido, quando no enquadramento de porte, MEI (microempreendedor individual), ME (microempresa) e EPP (empresa de pequeno porte).

A reorganização societária é um processo que serve para diversas finalidades, podendo variar desde a economia tributária até a modificação da estrutura societária da empresa, proteção a patrimônio, melhora de atuação no mercado, troca de regime tributário, entre outras alternativas. Portanto, antes de aderir ao processo, é importante pensar bem no que realmente a empresa necessita e qual o procedimento que ela pretende realizar e estudar todas essas possibilidades junto com uma equipe de profissionais treinados para esse tipo de procedimento. 

Tipos de reorganização societária

Existem várias formas de se realizar uma reorganização societária, isso depende muito de quais são as pretensões da empresa, seus sócios e investidores. Mas entre as principais modalidades, estão operações conhecidas como fusão, cisão, incorporação e transformação. Cada tipo possui características diferentes entre si, mas que podem ser aplicadas independente do tipo jurídico. 

Fusão

A fusão ocorre quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova. As empresas anteriores são extintas, porém, não passam por nenhum processo de dissolução ou liquidação. A nova empresa passa a assumir os direitos e obrigações das empresas anteriores. 

Com essa mudança, a nova sociedade se torna a proprietária da soma dos patrimônios, além disso, essa nova empresa fica incumbida de assumir todos os débitos das sociedades que deram origem a ela, arcando com todos os compromissos. 

Porém, para que esse processo de fato ocorra, é necessário que toda a operação seja aprovada. Isso é realizado através de uma assembleia geral por uma das empresas que estão envolvidas no processo. Após a efetuação da aprovação, é redigido um novo contrato social e do estatuto da empresa, contendo toda a identificação de seus sócios e acionistas.

Uma fusão não precisa necessariamente ocorrer com empresas que possuam o mesmo tipo societário, sendo assim, empresas com tipos distintos também podem se fundir constituindo uma nova organização com natureza jurídica diferente das sociedades que foram fundidas. Afinal, esse é o momento perfeito para que determinada organização possa alterar o seu tipo de enquadramento. 

O principal objetivo da fusão de duas ou mais empresas é a redução de custos, a união de novas tecnologias, a concentração de poder e o aumento da capacidade econômica. Outro fator que pode gerar uma fusão, é a ideia de evitar a concorrência entre as empresas. 

Esse processo é descrito no artigo 228 da Lei das S.A no artigo 1.119 do Código Civil.

Cisão

A cisão é um tipo de reorganização societária onde uma empresa transfere parte ou totalidade do seu patrimônio para uma ou mais organizações diferentes. O procedimento de cisão consiste em dois tipos diferentes: Cisão Parcial ou Cisão Total. 

  • Cisão Total: é composto pela transferência total do patrimônio a outra organização e a extinção da empresa cindida. 
  • Cisão Parcial: apenas parte do patrimônio é transferido, a empresa em questão continua existindo, porém, com o patrimônio reduzido. 

Independentemente dos casos em que ocorra a cisão, a empresa que assumiu parte ou o acervo total, fica encarregado de assumir todos os direitos e obrigações da empresa que foi cindida. 

Esse processo de cisão é indicado quando existem divergências entre os sócios que possam ser prejudiciais à empresa. Além disso, em casos de um ramo de menos importância da empresa ganhar uma proporção muito grande e não for interessante para o seu crescimento, o processo de cisão pode ser indicado.

Essas duas modalidades de cisão, se encontram no artigo 229 da Lei das Sociedades Anônimas — Lei n.º 6.404 de 1976.

Incorporação

Na incorporação, uma empresa, a incorporada, é absorvida completamente por outra, a incorporadora. Nesse caso, é agregado o patrimônio das duas empresas e extingue-se a pessoa jurídica que foi incorporada, mas antes, é necessário que esse processo seja aprovado pelos sócios da empresa que pretende incorporar. 

A incorporadora se torna a titular de todo o patrimônio das sociedades que foram incorporadas, com isso, ações e quotas correspondentes à sociedades incorporadas devem ser emitidas, assim como seus débitos. Ou seja, a sociedade que sofreu a incorporação deve receber um aumento de capital social igual ao valor de ações da empresa incorporada. 

Esse procedimento potencializa a competição frente à concorrência, ampliando a capacidade produtiva. Além disso, colabora com a otimização em momentos de crise. 

Esse processo de incorporação é descrito no artigo 227 da Lei das S.A e o artigo 1.116 do Código Civil permitem a realização desta operação. 

Transformação

A transformação é a mudança de sociedade, por exemplo, de LTDA para EIRELI. Essa modalidade é prevista no artigo 220 da Lei das S.A no artigo 1.113 do Código Civil. 

É importante ressaltar que alguns cuidados devem ser tomados na hora de efetuar uma reorganização societária. Seguir o procedimento de Due Diligence é importante para que as mudanças tenham sucesso, além de permitir que todos os envolvidos tenham conhecimento dos termos do negócio. 

Esse processo trata-se de uma investigação nas informações e documentos da empresa que estiver envolvida no processo de reorganização societária, funciona para confirmar os dados disponibilizados. Além disso, o procedimento pode envolver análises de ordem financeira, fiscal e contábil, além dos aspectos trabalhistas, tecnológicos e ambientais. 

A realização deste estudo é fundamental para minimizar perdas e evitar futuros riscos entre as partes interessadas. 

Além do Due Diligence, outro cuidado a ser tomado é a realização de uma análise de enquadramento tributário a ser tomado após a reorganização. Isso porque a empresa pode passar a ser tributada conforme a sua nova situação jurídica e econômica, implicando no aumento ou redução da carga tributária. 

Além disso, é importante ressaltar que pode ser realizado um aproveitamento tributário de forma a promover a economia tributária da empresa. Esse aproveitamento deve ser realizado de forma a garantir a elisão fiscal que opera dentro dos limites legais.

Porém, é importante afirmar que todo esse trâmite de informações deve ser realizado com muito cuidado e atenção. A ajuda de uma empresa como a Studio Corporate, focada em soluções corporativas estratégicas para gerenciar e otimizar as operações corporativas é imprescindível no momento da realização da reorganização societária.

Isso porque a Studio Corporate é reconhecida pelos trabalhos desenvolvidos para a proteção do patrimônio da empresa e dos sócios, redução do risco de litígios sucessórios, precificação da operação, renegociação de dívidas, captação de recursos e muitas outras coisas, proporcionando às empresas maior segurança nas suas operações.

Grupo Studio

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