Termo de Acordo de Sócios

Em empresas
com dois ou mais sócios, é muito comum haver dúvidas na hora de dividir
responsabilidades e estabelecer as regras de funcionamento, podendo gerar desacordos,
litígios entre as partes ou até mesmo a dissolução da sociedade. Por isso, é
muito comum hoje os sócios decidirem recorrer a consultorias para formalizar um
termo de acordo.

O termo de
acordo de sócios é um documento previsto na legislação, muito utilizado em
sociedades, que tem como objetivo estabelecer regras de conduta e convivência
entre os sócios de uma empresa, de forma que previna e antecipe situações
futuras de difícil resolução.

Para que serve um Termo de Acordo de Sócios?

O termo de
acordo é um documento que pode ser um grande facilitador, esclarecendo e
simplificando as medidas que devem ser tomadas, dependendo das circunstâncias
que a empresa se encontrar. É de extrema importância para estabelecer um
consenso entre os participantes, em questões que podem vir a ser complexas, e
tem um peso ainda maior em empresas familiares, que tendem a misturar as
relações pessoal e profissional.

É um pacto de
vontades e valores, onde os envolvidos definem o que querem ou não para
empresa, assumem compromissos, compartilham uma visão de futuro e alinham
expectativas. Dessa forma, é garantida a clareza e transparência das regras,
pois se tem o registro oficial de que as decisões tomadas no início da parceria
foram aprovadas em conjunto, e assim se manterão independentemente das mudanças
que possam acontecer nos objetivos individuais de cada um.

Podemos dizer
que é um acordo verbal colocado no papel, com o intuito de formalizar a relação,
tendo em vista a proteção, não somente dos sócios, como também do funcionamento
da empresa, para não comprometer a sua continuidade e crescimento.

Esse documento
é válido independentemente das alterações no quadro societário que podem vir a
ocorrer na empresa ao longo do tempo, ou seja, estar de acordo com o termo já
firmado é uma premissa para entrada de novos sócios na empresa.

Qual a diferença entre um Contrato Social e um Termo de Acordo?

Diferentemente
do Contrato Social, o termo de acordo não é necessário na constituição de uma
empresa, mas é altamente recomendado para manter a harmonia na relação
profissional dos sócios.

Em um Contrato
Social estão todas as cláusulas obrigatórias previstas na legislação, sendo
assim um documento público de fácil acesso; ao contrário do termo de acordo de
sócios, que é um documento privado e sigiloso, já que incluem cláusulas que
estão diretamente ligadas ao funcionamento da empresa e à relação pessoal entre
os sócios, tornando-se, muitas vezes, uma vantagem competitiva para a empresa.

Quais cláusulas podem ser definidas?

Em um termo de
acordo de sócios, podem ser definidas todas as cláusulas não essenciais em um
Contrato Social. Funciona como um disciplinador da partilha de poder, contendo
regras básicas de convivência, proteção, responsabilidades, sucessão de
patrimônio e gestão.

É importante
que o termo tenha a inteligência para contornar irregularidades, mas com
liberdade e flexibilidade para não atrapalhar o desenvolvimento da empresa, nem
sufocar a relação entre as partes, de forma que não sejam reféns do próprio
negócio.

Entre as cláusulas
mais comuns e importantes, estão:

• Direito de preferência na transferência de quotas: Quando um sócio quiser vender suas quotas sociais, deve comunicar aos demais membros do acordo antes de ofertá-las a terceiros, para que tenham oportunidade de adquiri-las pelo mesmo valor. O direito de preferência varia de acordo com o percentual de participação na sociedade.
• Direito de exigir a venda (“drag along”): O sócio majoritário tem direito de exigir que os demais sócios vendam suas participações, conjuntamente, pelas mesmas condições oferecidas por um comprador interessado, de forma que os minoritários sejam arrastados em uma negociação de venda da empresa.
• Acordo de bloqueio: O sócio majoritário tem poder de vetar a venda de quotas dos demais sócios a terceiros.
• Aumento de capital: Cláusula de autofinaciamento. Os sócios investem valores proporcionais aos seus percentuais de participação na empresa, caso contrário, podem ter a sua participação diluída a um percentual menor.
• Critério de avaliação da sociedade (“Valuation”): Definição de como será calculado o valor da empresa ao longo do tempo, considerando tanto o capital social como bens tangíveis e intangíveis. A avaliação da empresa é necessária para a entrada e saída de sócios ou para a venda da empresa para terceiros.
• Invalidez, interdição, falecimento: Regra que dita as medidas a serem tomadas em relação a continuidade das atividades da empresa e o destino das quotas sociais de um sócio no caso de invalidez, interdição ou falecimento: podem ser redistribuídas pelos sócios remanescentes ou até mesmo vetar a entrada de herdeiros na sociedade.
• Não concorrência: Os sócios não tem autorização de ofertar o mesmo produto ou serviço de forma autônoma. Essa irregularidade está sujeita a multa, diluição de participação ou até mesmo exclusão da sociedade.
• Solução de divergência: Não pode haver ambiguidade ou discrepância entre o Contrato Social e o termo de acordo de sócios e, se for identificado, o acordo pode prever um prazo para a correção do Contrato Social.
• Partnership: Estratégia de crescimento da empresa no longo prazo que consiste em trazer funcionários para a sociedade com parte do seu pagamento em participação na empresa, visando o desenvolvimento e valorização do todo ao longo do tempo.
• Proteção de propriedade intelectual: Todo conteúdo e informação produzidos em local de trabalho poderá ser de propriedade intelectual da empresa.
• Não solicitação: Ao sair da sociedade, o ex-sócio não terá permissão para recrutar funcionários, sócios, clientes ou fornecedores da empresa dentro de determinado período. Caso a irregularidade seja cometida por um sócio integrante da sociedade, poderá estar sujeito a exclusão por justa causa.
• Confidencialidade: Estabelece quais informações sobre a empresa devem permanecer sigilosas e por quanto tempo.
• Solução de conflitos entre sócios: Para solução de conflitos entre os sócios, poderá ser estabelecido um tribunal arbitral, por exemplo, com o objetivo de chegar a um acordo antes de envolver o judiciário.

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Quais os riscos de não possuir um Termo de Acordo de Sócios?

Com o passar
do tempo, é normal que os objetivos e opiniões dos sócios mudem, de maneira que
não estejam mais fielmente alinhados às regras estabelecidas verbalmente entre
as partes no início da parceria. E muitas vezes, essas regras não foram nem
sequer definidas pelos sócios atuais, muito menos em casos de sucessão.

Essas
divergências de opinião promovem um desgaste na relação dos sócios, além de
criar discórdia, principalmente em questões relacionadas à herança, sucessão e
partilha de bens.

É um processo
que requer diplomacia, porém, se forem tomadas as devidas decisões, em consenso
e com antecedência, serão evitados muitos problemas futuros que precisariam ser
resolvidos judicialmente, de forma ainda mais burocrática e onerosa.

Conte com a ajuda de profissionais!

Ficou claro
que formalizar um termo de acordo entre os sócios é a melhor forma de obter
mais segurança e profissionalismo na relação entre as partes, objetivando a evolução
e continuidade das atividades de uma empresa.

Fique à
vontade também para tirar suas dúvidas com nossos especialistas!

Aqui na Rimar Contabilidade, ofertamos o serviço societário de confecção de termos de acordos de sócios, para garantir a harmonia e a sintonia, além de uma relação de respeito e confiança entre os envolvidos!